Cuando hablamos de vender la empresa familiar, existen múltiples factores que dificultan la fijación de un precio “justo”. Una posible venta implica evaluar temas no sólo económicos, sino también, emocionales. El negocio familiar es el resultado del trabajo, pasión y sacrificio de una o varias generaciones. De ahí que, mientras para el vendedor, la empresa familiar siempre vale más; para el comprador, el verdadero negocio es que valga menos…
Afortunadamente, a la par de las valuaciones y las auditorías de compra (due diligence), existen provisiones contractuales que nos ayudan a salvar estas “diferencias” de valoración de una forma razonable y consensuada. Una de las herramientas más populares son los earn-outs. De hecho, un 40% de las transacciones globales de fusiones y adquisiciones utilizan este tipo de provisión para superar las brechas de valoración entre comprador y vendedor.
Un earn-out es un acuerdo en el que el vendedor acepta la compra de su empresa incluyendo pagos contingentes—o pagos sujetos a que la empresa alcance ciertas metas financieras o de desarrollo de negocio en un tiempo determinado después de la transacción.
Un ejemplo sería cuando el vendedor determina que su negocio vale $1000 millones y el comprador lo valúa en $700 millones. Una posible solución para negociar esta discrepancia es que el precio inicial se fije en $700 millones y que los $300 millones restantes conformen un earn-out. Así, el precio se dividiría en 2 partes: una parte fija, que se paga en la fecha de cierre de la transacción; y otra variable, que se solventaría posteriormente, si y sólo si, el negocio alcanza las métricas acordadas—por ejemplo, ciertos ingresos brutos o un determinado EBITDA.
Los earn-outs también pueden ser utilizados para retener talento por un cierto tiempo—generalmente de 1 a 5 años. En particular, cuando queremos que los miembros de la familia empresaria que ocupaban puestos directivos en la empresa, sigan laborando en el negocio después de la compra-venta. Al negociar y acordar un earn-out, los directivos familiares tienen un incentivo para poner todo su esfuerzo en conseguir excelentes resultados—a pesar de haber vendido.
Finalmente, en un escenario de incertidumbre económica en el que el financiamiento es caro o simplemente no se cuenta con la liquidez para desembolsar la totalidad del precio de la transacción, este instrumento puede ayudar a financiar la operación—ya que el monto del earn-out puede ser pagado con la liquidez que genere la propia empresa.
Obviamente, no todo es miel sobre hojuelas… Sin perjuicio de las ventajas anteriormente mencionadas, un earn-out incrementa, indiscutiblemente, la complejidad de la transacción. Y es que, si las partes no definen de forma objetiva, clara y precisa los criterios de medición que servirán para determinar el monto variable del precio, surgirán controversias que acabarán en los juzgados.
En resumen: Un earn-out bien elaborado comparte el riesgo entre el vendedor y el comprador, favoreciendo a ambos. Al vendedor le beneficia si las expectativas previstas se cumplen, en tanto que el comprador disminuye el riesgo de pagar de más por el negocio. No obstante, un earn-out mal hecho—o manipulado en su aplicación, daña gravemente el futuro del negocio adquirido, produciendo conflicto y costosas disputas legales post-venta. Así que ¡Cuidado! Asesórese bien.
La autora es Socia de Trevinyo-Rodríguez & Asociados, Fundadora del Centro de Empresas Familiares del TEC de Monterrey y Miembro del Consejo de Empresas Familiares en el sector Médico, Petrolero y de Retail.