Rosa Nelly Trevinyo: Errores … Garrafales

Descomunales… De ese tamaño son los errores cuando el poder nos ciega—o nos corrompe. Y, aunque un buen gobierno corporativo fomenta la rendición de cuentas, la transparencia y el profesionalismo, la realidad es que la institucionalización de la empresa familiar cuesta.

Y es que, aún y cuando las estructuras de gobierno corporativo estén claras, el Consejo de Administración opere decentemente y sus comités o comisiones adviertan su función, existen algunos errores garrafales que a veces se comenten “sin querer queriendo” y que tarde o temprano derivan en conflictos de interés, fraudes, pérdida de confianza, y riñas familiares-empresariales. ¿Cuáles son?

1. Ineficacia del Comité de Auditoría y/o del Despacho Auditor.

Ya sea porque el comité es “de papel” (no opera realmente), porque la empresa auditora externa no cuenta con la información, o porque a lo largo de los años quien hace las auditorías se ha perpetuado en la labor y ha perdido independencia, el punto es que un comité de auditoría y/o un despacho auditor externo que nunca advierte correcciones es totalmente inútil. Precisamente por ello, se recomienda:

· Que el Comité de Auditoría sea presidido por un consejero independiente que posea conocimientos contables, financieros y fiscales.

· Que el ingreso ($$$) del despacho o del auditor externo no dependa significativamente de la empresa familiar—que no represente más del 15% de sus entradas totales.

· Que cada 5 años se cambie al socio, o al despacho auditor, que dictamina los estados financieros, así como a su grupo de trabajo.

2. Mínima o Nula Representación de los Accionistas Minoritarios.

Cuando los miembros de la familia que son accionistas minoritarios no están—o no se sienten—adecuadamente representados en el Consejo de Administración, algo está fallando. Y es que, un grupo familiar que está inconforme o se siente excluido puede causar muchos problemas. Cuando el capital está disperso, integrar voluntades funciona mejor que imponer mayorías. Para ello se sugiere:

· Fomentar la comunicación y transparencia—en la empresa y la familia.

· A nivel de empresa, designar a una persona que se encargue de las relaciones con los accionistas familiares, dando puntual seguimiento a sus inquietudes.

· Aunque cualquier consejero debiera representar los intereses de TODOS los accionistas—mayoritarios y minoritarios—, se aconseja, de ser posible y prudente, integrar en el Consejo de Administración a un delegado de los socios minoritarios.

3. Escasa Presencia de Consejeros Independientes y Externos.

Los consejeros independientes y externos no están vinculados con la empresa ni con su equipo directivo. No son miembros de la familia propietaria, ni parientes o cónyuges de directivos o consejeros. Tampoco poseen una cantidad de acciones con la que puedan controlar o influir en el negocio. Justamente por ello, suelen tener una visión más imparcial y libre de conflictos de interés. No obstante, para que estos consejeros puedan cumplir su función deben tener un peso importante en el proceso de toma de decisiones. En este sentido se aconseja:

· Que al menos un 30% de los miembros del Consejo de Administración sean consejeros independientes y externos.

· Buscar un balance entre el número de hombres y mujeres que participan como consejeros externos e independientes (visiones complementarias).

· Que roten cada 6 u 8 años.

4. Operaciones Vinculadas Difusas, Vagas y Obscuras.

Las operaciones vinculadas son las transacciones que se dan entre empresas del mismo grupo. También califican las transacciones con otras compañías donde los accionistas, consejeros, directivos u otros miembros de la familia propietaria son dueños o ejecutivos de primer nivel. En este sentido se propone:

· Transparencia. En caso de haber algún (potencial) conflicto de interés, éste deberá ser declarado. Los miembros del Consejo deben autorizar estas transacciones.

· Que estas operaciones se realicen con equidad sustancial y procedimental (trato y condiciones similares) y que beneficien a la empresa familiar en su conjunto.

El primer paso para evitar, o incluso corregir, un error garrafal es reconocerlo. ¡Mucho ojo!