¿Qué tan indignados deberíamos estar todos en relación con la gobernación corporativa de Snap, la compañía de Venice, California, proveedora de videos que desaparecen que empezó a cotizar en bolsa la semana pasada? Según algunos, muy indignados.
"El mayor problema con la OPI", escribió Paul La Monica, de CNN Money, "es el hecho de que todo inversionista que compre la acción no tendrá ni la más mínima participación en cómo se maneja la compañía". Snap, protestó Brooke Masters, del Financial Times, "tiene una estructura de gobernación que parece salida de una república bananera". Rob Cox, de Reuters BeakingViews, habló de "capitalismo totalitario".
Es cierto que las acciones clase A que Snap vendió al público la semana pasada no tienen derecho a voto. También es cierto que esto es algo nuevo. Como señaló Snap en su documentación de OPI:
"Si bien otras compañías con sede en Estados Unidos han negociado en bolsa acciones sin derecho a voto, por lo que sabemos ninguna otra compañía ha completado una oferta pública inicial de acciones sin derecho a voto en una bolsa estadounidense".
Snap también tiene acciones clase B, que están en manos de ejecutivos e inversionistas tempranos, cada una de las cuales supone un voto. Pero son las acciones clase C, que tienen 10 votos cada una, las que controlan la compañía, y están todas en manos de Evan Spiegel y Robert Murphy, los fundadores de Snap.
¡Qué par de tiranos! Pero estamos hablando de una empresa, no de un país. La condena a la gobernación 'de república bananera' y al 'capitalismo totalitario' implican que el ideal es el "capitalismo democrático". ¿Pero lo es?
En primer lugar, hasta las empresas en las que cada acción tiene un voto representan un extraño tipo de democracia. Es un voto por acción, no un voto por persona. Por otra parte, a diferencia de los ciudadanos, los accionistas no están obligados a exigencia alguna de naturalización y pueden vender y comprar acciones de forma instantánea.
Mientras tanto, muchos otros inversores (el caso más evidente es el de los tenedores de bonos) no tienen derecho a voto. Para no hablar de otros importantes interesados: en Alemania es habitual que los empleados tengan voz y voto de manera formal en la gobernación corporativa. ¿Eso es más o menos democrático que dar todos los votos a los accionistas?
Una teoría indica que, en su condición de "demandantes residuales" de los flujos de efectivo de una empresa –vale decir, las personas a las cuales se les paga en último lugar-, los accionistas están en una posición inmejorable para tomar decisiones y aumentar el valor económico de una compañía. Existe también el simple argumento de que, como dueños de la empresa, los accionistas deberían poder decirles a sus ejecutivos qué tienen que hacer. Sin embargo, también hay académicos legales que sostienen que los accionistas no son los únicos demandantes residuales y que, en términos técnicos, tampoco son los dueños. ¡La ley empresarial es muy dura!
Hasta si creemos en la primacía de los accionistas, persiste la pregunta de qué accionistas. Mucha gente parece pensar que los accionistas comprometidos, de largo plazo, deberían obtener más que los que pueden partir en cualquier momento. Hay diversas maneras de lograrlo, entre ellas las estructuras de acciones de doble clase de compañías como Alibaba Group Holding, Alphabet, Facebook y Twenty-First Century Fox, que dan a determinados accionistas (por lo general, los fundadores) muchos más votos por acción que a otros. La estructura accionaria de Snap es simplemente una versión más extrema de eso.
La opinión académica de esas disposiciones de doble clase parece estar cambiando. Antes se las consideraba en su mayor parte de forma negativa porque dificultan las adquisiciones hostiles y eliminan así una fuerte de disciplina para los administradores de empresas. Ahora, sin embargo, hay artículos periodísticos que sostienen que las estructuras de acciones dobles alientan la inversión a largo plazo de empresas y que hasta son más convenientes en términos económicos para los accionistas externos.
Snap, como se señaló, ha llevado las cosas a un extremo. No es sólo que los inversores externos tengan cero voto, sino también que, como señaló Steven Davidoff Solomon, el "Deal Professor" del New York Times, en una columna del mes pasado, "la única forma de que los dos fundadores pierdan alguna vez el control es que ambos mueran". En cambio, escribió:
"Google tiene una previsión en relación con sus acciones de doble cláusula, mientras que Zuckerberg va a renunciar a su capacidad de controlar Facebook si deja la compañía con la emisión de acciones de Facebook sin derecho a voto.
Es posible, entonces, que el experimento de Snap de atrincheramiento de fundadores vaya demasiado lejos. Por ahora no parece ser un problema para los inversionistas. Hasta media tarde daban a la compañía un valor de 29 mil millones de dólares. Pero los inversores pueden cambiar de opinión.
De todos modos, pienso que es más lo que puede ganarse que perderse por el hecho de permitir que las compañías experimenten de esa forma. En algunos lugares no pueden hacerlo: las bolsas de Hong Kong y Singapur prohíben las acciones de doble clase, y en el Reino Unido se las desalienta. No observo indicio alguno de que esos países generen mejores empresas como resultado.
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