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Por Jesús Luna, Socio de Asesoría en Servicios Contables y Mercados de Capitales de KPMG en México.
Operaciones poco rutinarias en las empresas, como la venta de una división o la adquisición de un negocio, suelen ser complejas, debido a un conjunto de factores que deben ser tomados en cuenta antes y después del día uno. Especialmente, los temas contables y de reporte financiero constituyen una de las principales aristas a evaluar para lograr que la integración final engrane a la perfección.
Son operaciones que requieren un tratamiento individualizado, tanto para el que vende, como para el que compra, y cuentan con un ciclo de vida propio para el cual las partes involucradas pueden carecer de la experiencia necesaria; por eso, es recomendable que la Alta Dirección que tiene proyectada una negociación de este tipo, busque una asesoría especializada y así, asegurar el éxito en cada paso.
Para que esta operación se realice de manera programada, eficiente y al menor costo posible, es importante el diseño y la implementación de una estrategia que ayude a identificar de forma temprana las diferencias y puntos de conflicto entre las dos empresas, desde el punto de vista contable.
Para el éxito de la operación, es clave tener presentes estos tres pasos:
1.- Planifique la adquisición
Una vez decidida la adquisición, es importante que el personal de la empresa adquirente y sus asesores identifiquen los riesgos de mayor impacto para realizar un mapeo de las necesidades y planificar los recursos que se requerirán. En general, podemos describir tres actividades claves tanto desde el punto de vista del comprador, como del vendedor:
| Comprador debe: | Vendedor debe: |
| Analizar las diferencias en las políticas contables que hay en su actual negocio con relación al adquirido | Preparar los estados financieros carve-out del negocio o segmento que está disponiendo |
| Realizar el análisis de la transacción para identificar temas relevantes, como monto consideraciones contingentes, pasivos contingentes, temas de control bajo la óptica de la norma contable aplicable, entre otros | Revisar los asuntos contables técnicos que involucra la transacción |
| Es necesario identificar los activos adquiridos (incluyendo la identificación de activos intangibles) y pasivos asumidos asociados con la adquisición del negocio | Analizar los impactos en los estados financieros consolidados de la entidad vendedora y los impactos en los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación (MD&A por sus siglas en Inglés) |
2. Establezca estructuras contables, financieras y fiscales sólidas.
Una vez realizada la identificación de los retos y el diseño de la estrategia de transición, desde la perspectiva del comprador es necesario asegurarse el cumplimiento de los requerimientos de organismos reguladores que soliciten a la compañía adquirente la inclusión de información financiera relativa a la adquisición en sus estados financieros.
En este punto de la transición, es fundamental que la Alta Dirección involucrada en la operación cuente con la asesoría adecuada que ayude a estudiar los requisitos solicitados por los organismos reguladores. Dos actividades serán claves de lado y lado:
| Comprador debe: | Vendedor debe: |
| Estar al tanto de los requerimientos de organismos reguladores derivado de la adquisición del negocio | Estar al tanto de los requisitos que organismos reguladores pidan incluir para reflejar la transacción de compra-venta en los estados financieros de la parte vendedora |
| Evaluar los impactos de los requerimientos de reporte financiero sobre los estados financieros de la adquirente (ej.: generación de estados financieros proforma) | Atender los reportes de operaciones discontinuadas y la separación de actividades relacionadas con las funciones de Contraloría |
3. Integre con eficiencia.
A partir del día uno comienza la auténtica consolidación de la entidad adquirida, así como la incorporación de la información financiera correspondiente en los estados financieros de la adquirente. Se trata de agregar los datos para tener un único reporte financiero que refleje la nueva composición del ente económico.
Desde el punto de vista contable, esto requiere empatar las contabilidades, los catálogos de cuentas contables, la forma en que se valúan los inventarios, activos, cargas fiscales y los beneficios a empleados cuando se han incorporado trabajadores de la vendedora.
El objetivo final es que los procesos de generación de información financiera queden alineados a los del adquirente, de tal modo que el día uno sea el inicio de una nueva era para el negocio. En esta etapa, será clave:
| Comprador debe: | Vendedor debe: |
| Tener soporte en temas de reportes financieros que incluirán los efectos de la adquisición del negocio | Reflejar de forma apropiada en sus estados financieros la disposición del negocio o segmento correspondiente |
Contar con una visión total de los requerimientos de reporte financiero que surgen a raíz de la adquisición o venta de un negocio, así como de los impactos a nivel de los procesos contables, beneficia tanto a la compañía adquirente como a la adquirida.
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