Por Javier Soní*
Desde hace unos años se han emitido en nuestro país múltiples leyes que tienen como fin combatir el flagelo de la corrupción que tanto nos ha afectado. Entre ellas encontramos la Ley General del Sistema Nacional Anticorrupción y la Ley General de Responsabilidades Administrativas. Asimismo, las modificaciones del Código Nacional de Procedimientos Penales establecen la responsabilidad penal de las empresas. Se han escrito diversos artículos y opiniones al respecto, tratando los nuevos riesgos para las empresas. Sin embargo, no hay tanta claridad sobre qué papel debe jugar en dicha lucha el órgano máximo de dirección de las sociedades, el Consejo de Administración. Esto ha sido discutido ampliamente en varias ocasiones en Comités Técnicos y distintos foros del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas (IMEF).
Como responsable de dirigir el proceso de administración de riesgos, ¿qué preguntas se debería estar haciendo el Consejo?
Aunque los Consejeros tienen papeles de vigilancia y supervisión más que operacionales, los consejeros deben preguntarse cómo pueden mejorar y demostrar su supervisión sobre esta área de cada vez mayor riesgo.
El simplemente tener una política escrita no es suficiente. El Consejo debe indagar en relación con las áreas de evaluación de riesgos, monitoreo, entrenamiento y comunicación asuntos como:
• ¿Llevamos a cabo un proceso de evaluación de riesgos de corrupción? ¿Cómo sabemos que el proceso es efectivo? ¿Quién es responsable de evitar el riego de corrupción?
• ¿Visitamos las localidades de mayor riesgo? ¿Las visitas corroboran nuestra evaluación del riesgo? ¿Qué tan bueno es nuestro programa de monitoreo? ¿Estamos mejorando los procesos?
• ¿Qué entrenamiento se ha dado a los miembros del Consejo? ¿A quién más se le ha dado entrenamiento, de qué tipo, qué tan intenso? ¿El entrenamiento está alineado a nuestra evaluación del riesgo?
• ¿Qué nuevos controles/procedimientos/políticas se han establecido como resultado de las nuevas leyes y ordenamientos? ¿Los controles nos permiten minimizar los riesgos?
• ¿Si hay un indicio de corrupción, qué tan pronto somos informados? ¿Hay un plan para hacerle frente?
Hay ciertos elementos de un programa anti-corrupción efectivo que necesitan más participación y atención del Consejo: estos son el "Tone at the top" y la evaluación de riesgos.
Ya sea que se trate de códigos de conducta, programas anti-corrupción o las operaciones del día a día, un elemento básico es lo que los anglosajones denominan el "Tone at the Top", la convicción desde la cabeza de la empresa de hacer las cosas bien. El Consejo debe establecer un tono que establezca una cultura y un compromiso con la integridad y el cumplimiento legal por el personal a todos los niveles.
En cuanto a la Evaluación de Riesgos, aunque parezca obvio, el llevar a cabo una evaluación de los riesgos de corrupción no es suficiente. Adicionalmente, debe establecerse un programa muy robusto que en verdad reduzca el riesgo de conductas criminales en relación con estos procesos.
Puntos claves finales para el Consejo:
Los reguladores y otros "stakeholders" de la empresa están enfocados en la lucha contra la corrupción. Por lo tanto, el papel de los Consejeros como guardianes y guías del cumplimiento se incrementará. El Consejo deberá:
• Fijar un "Tone at the Top" de cero tolerancia
• Entender el quién, qué y por qué del proceso de evaluación de riesgos de corrupción, y cómo este proceso impacta otros aspectos de todo el programa de cumplimiento anti-corrupción.
• Entender qué tan robusto y proactivo es el programa anti-corrupción y qué se ha mejorado a través del tiempo debido al monitoreo y pruebas.
• Recibir entrenamiento periódico acerca de los requerimientos y comunicación anti-corrupción.
El comunicar una cultura de cumplimiento y establecer el programa respectivo, con los recursos adecuados y necesarios, cubriendo evaluaciones periódicas de riesgo, entrenamiento y monitoreo efectivo, puede reducir el riesgo para las empresas y para los miembros del Consejo de violaciones a las regulaciones anti-corrupción. El IMEF está muy bien posicionado para apoyar a los Consejos en estas obligaciones.
*Javier Soní es Miembro de los Comités Técnicos Nacionales de Anti-corrupción; Gobierno Corporativo y Ética . jsonio@hotmail.com