Edgar Rogelio Ramírez: El Consejo de Socios como herramienta para la institucionalización de la PYME

Cuando un empresario me pide ayuda para “profesionalizar” su empresa familiar siempre le digo que ese término no es adecuado, ya que las empresas son y están integradas por profesionales. El objetivo es institucionalizar. Esto implica crear estructuras, políticas y procedimientos claros para las operaciones del negocio, así como desarrollar un liderazgo sólido y confiable que pueda tomar decisiones estratégicas y operativas para la empresa para asegurar su éxito en el largo plazo.

Iniciar la institucionalización implica, entre otras acciones, el hecho de crear un gobierno corporativo. Sin embargo, muchos autores se han enfocado sólo en las grandes empresas cuando señalan que se deben crear estructuras como la Asamblea General de Accionistas. ¿Cómo crear una asamblea de accionistas cuando existen sólo dos o tres socios? Lo que aquí se propone es un organismo llamado Consejo de Socios. Este organismo puede resultar útil cuando exista uno o más socios que no pertenezcan a la familia, o cuando la empresa esté integrada por varias familias. Si todos los socios son parte de una sola familia, no hay necesidad de crear un órgano diferente ya que todas las discusiones sobre la propiedad y el patrimonio se pueden resolver en el Consejo de Familia y en el Consejo de Administración.

En países como Colombia, el Consejo de Socios es conformado por la Asamblea de Accionistas para agilizar la toma de decisiones y su relación con otros organismos del gobierno de la empresa. Sin embargo, no es necesario partir de la asamblea de accionistas para formar un consejo de socios. El consejo de socios puede ser un órgano útil para las PYMES, con el cual se pueden tomar decisiones estratégicas y asegurar la transparencia y la rendición de cuentas. Algunas características que puede tener este consejo, en el contexto de las PYMES, son:

Composición: El Consejo de Socios debe estar compuesto por los dueños/accionistas de la PYME, sean familiares o no. Normalmente, en las PYMEs familiares no se superan los cinco dueños. Esto es común cuando la primera y la segunda generación de la familia opera la empresa; esta es la situación de la mayoría de las empresas familiares en América Latina.

Responsabilidades: El Consejo de Socios debe tener funciones claras, como la supervisión de la gestión de la empresa que está a cargo del Consejo de Administración. En una PYME se recomienda usar un Consejo Consultivo ya que sus integrantes no tienen una responsabilidad legal y sus recomendaciones no son de carácter obligatorio, a diferencia de lo que ocurre con el Consejo de Administración cuya operación es más formal. En este sentido, el Consejo de Socios sería la autoridad máxima dentro de una PYME, por encima del Consejo de Administración o Consultivo.

Entre los temas a discutir en el Consejo de Socios estarían temas como: nuevas adquisiciones; la transmisión, venta o enajenación de acciones; la revisión de estados financieros; la distribución de las utilidades entre socios y no socios; así como la creación de un fondo familiar para imprevistos. En el Consejo de Familia se decidiría el uso y administración del fondo familiar.

Reuniones regulares: En la estructura de gobierno corporativo tradicional los socios solo reciben información financiera una vez al año. El Consejo de Socios, a diferencia de la Asamblea de Accionistas que normalmente se reúne anualmente, se debería reunir regularmente, por lo menos una vez cada tres o cuatro meses, para dar seguimiento a sus mandatos y donde el director general rinda un informe.

Transparencia: El Consejo de Socios debe ser transparente en su gestión y en la comunicación con otros organismos como el Consejo de Familia que estaría integrado por miembros de la familia, aunque no tuvieran acciones pero que se ven afectados por las acciones del negocio. Por lo tanto, es importante que se hagan públicas las decisiones tomadas en las reuniones del Consejo de Socios.

Por ejemplo, muchas veces las esposas de los fundadores comparten acciones del negocio y a veces no son tomadas en cuenta en la toma de decisiones. En otros casos un cónyuge puede tomar decisiones sobre el patrimonio de la empresa sin tomar en cuenta al resto de los socios. Situaciones así se deben prevenir con un gobierno corporativo eficiente, la revisión de los estatutos sociales y la estipulación de candados legales.

En general, el Consejo de Socios puede ser una herramienta valiosa para las PYMES latinoamericanas, siempre y cuando se establezcan características y responsabilidades claras de este organismo como parte de un gobierno corporativo sólido, que promueva la transparencia y la rendición de cuentas.

El autor es profesor y líder del Grupo de investigación sobre el Área Temática de Empresas Familiares de la Escuela de Negocios del Tecnológico de Monterrey.

Contacto: edgar.ramirez@tec.mx