Luis García Campuzano *

Contar con un buen gobierno corporativo puede convertirse en una ventaja competitiva para las empresas y las hará más atractivas para la inversión y el financimiento.

En el proceso de crecimiento de un negocio es natural que su administración y operación se vuelvan cada vez más complejos. Entre más empleados, activos y operaciones va adquiriendo el negocio, se multiplican los retos para asegurar su continuidad y crecimiento.

Una parte fundamental de esta creciente complejidad se refiere a la manera en que se ejerce la autoridad, se toman decisiones y se evalúa y vigila el desempeño del negocio. Este tema suele conocerse bajo el nombre de “gobierno corporativo”, y es materia de múltiples estudios, guías y disposiciones legales.

A partir de cierto tamaño e institucionalización de un negocio, lo normal es que el o los dueños decidan organizarse mediante la constitución de una sociedad mercantil. En este primer nivel, empiezan ya a surgir temas de gobierno corporativo que ameritan una cuidadosa reflexión por el o los accionistas o socios. Si bien la ley proporciona el marco general y prevé los requisitos formales y de fondo que deben reunir las sociedades mercantiles en su constitución y funcionamiento, es importante que los dueños no vean esto como simples trámites que hay que cumplir, sino como la oportunidad para sentar las bases que habrán de regir el desarrollo armónico del negocio y evitar posibles conflictos futuros.

Así, los accionistas o socios deberán establecer, en los estatutos de la sociedad (pudiendo también pactar acuerdos adicionales en un contrato por separado), las reglas para temas como: asuntos a tratarse por la asamblea o el consejo de administración, mayorías especiales para determinados asuntos, composición del consejo de administración, designación de funcionarios principales, revisión de resultados financieros, entre otros.

Los principios básicos de gobierno corporativo mencionados anteriormente constituyen sólo un primer paso en el establecimiento de un sistema que le permita a la empresa enfrentar niveles más elevados de complejidad administrativa y operativa. Dependiendo del giro del negocio y del tipo de operaciones que lleve a cabo, es probable que necesite adoptar medidas adicionales de gobierno corporativo para cumplir con requisitos legales y expectativas de mercado.

Así, por ejemplo, una empresa que desee habitualmente realizar o dedicarse a ciertos tipos de actividades financieras estará sujeta a leyes y disposiciones sectoriales que le impondrán estándares especiales de gobierno corporativo. De igual manera, una empresa que desee tener acceso a los mercados de capitales mediante emisiones públicas de instrumentos de deuda o de capital, deberá cumplir con ciertos requisitos para proteger los intereses del público inversionista. Otra posibilidad es la incorporación al negocio de inversionistas nuevos o estratégicos, quienes exigirán derechos específicos y reglas claras sobre el gobierno corporativo de la empresa. También es frecuente que instituciones financieras (particularmente la banca de desarrollo) requieran estándares y prácticas de gobierno corporativo para que las empresas puedan acceder a sus financiamientos y capital.

Algunas medidas adicionales que podría tener que adoptar una empresa para hacer frente a las exigencias legales y de mercado planteadas por una mayor complejidad del negocio serían:
•    Adopción de formas sociales especiales
•    Incorporación de consejeros independientes
•    Creación de comités especiales (auditoría, prácticas corporativas, compensación de ejecutivos)
•    Nombramiento de auditores externos independientes
•    Adopción de códigos de ética y sanas prácticas corporativas
•    Definición de métodos de resolución de controversias, entre otras.

Existen diversos recursos para ayudar a las empresas en crecimiento a mejorar sus sistemas de gobierno corporativo. Un elemento particularmente útil es el “Código de Mejoras Prácticas Corporativas” publicado por el Consejo Coordinador Empresarial. Se puede obtener gratuitamente una copia de este documento en la siguiente página de internet: http://www.cce.org.mx/publicaciones/

Más allá de cumplir con requisitos legales y exigencias de mercado, las empresas en crecimiento deben ver el gobierno corporativo como una sólida ventaja competitiva. Aquellas empresas que logren sistemas eficientes y transparentes de ejercicio de autoridad y toma de decisiones, que traduzcan su visión y sus valores en una cultura corporativa viva y tangible para sus empleados, clientes y proveedores, y que rindan cuentas claras a sus accionistas y terceros interesados, serán más atractivas para la inversión y el financiamiento y tendrán mayores posibilidades de éxito en un mercado cada vez más competido y demandante.

* Socio del despacho Kuri Breña, Sánchez Ugarte y Aznar