Opinión

A 15 años del Código de Mejores Prácticas Corporativas

Alfonso Covarrubias Martínez

La primera versión del Código de Mejores Prácticas Corporativas se dio a conocer en junio de 1999, ese primer código estaba dirigido principalmente a las empresas que cotizan en el mercado de valores, aunque sus recomendaciones también eran aplicables al resto de las sociedades mercantiles y se centraban en precisar y fortalecer las funciones del Consejo de Administración.

Dentro de estas funciones se tenían: establecer la visión estratégica de la sociedad, asegurar que los accionistas y el mercado de valores tuviera acceso a la información pública de la sociedad, establecer mecanismos de control interno, asegurar el cumplimiento de las disposiciones legales aplicables y evaluar regularmente el desempeño del director general y de los funcionarios de alto nivel.

Una revisión profunda se hizo en la actualización al código dada a conocer en 2006, haciendo más amplio el espectro de empresas que podían ser beneficiadas por las sanas prácticas, incorporando temas como el trato igualitario y la protección de los intereses de todos los inversionistas; el reconocimiento de la existencia de terceros interesados en la marcha y permanencia de la sociedad (empleados, proveedores, clientes, prestadores de servicios, etcétera); emisión y revelación responsable de la información, así como transparencia de la administración (para instituciones financieras, socios en la cadena productiva de negocios, etcétera); identificación y control de riesgos; declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial; prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés; revelación de hechos indebidos y protección a los informantes.

Una nueva versión del código, emitida en 2010, abrió el campo de acción de sus principios a todas las sociedades, sean de carácter mercantil, civil o asistencial, sin distinguir su tamaño o si cotizan o no en el mercado de valores, sugiriendo que los principios básicos y las prácticas que de ellos se derivan sean adoptados como parte de la cultura de la sociedad, observados desde los más altos niveles de la administración y transmitidos a todo el personal que integra la organización.

En esta última versión se precisan las diferenciaciones entre las funciones del Consejo de Administración y la Dirección de la organización en los siguientes términos: es labor del consejo definir la visión estratégica (a donde debe llegar la organización y con qué modalidades lo debe hacer), vigilar la operación y aprobar la gestión; mientras que el director general es responsable de la gestión, conducción y ejecución de las operaciones, sujetándose a las estrategias y lineamientos aprobados por el consejo de administración.

A las responsabilidades para el Consejo de Administración señaladas en las versiones anteriores, se añadieron: promover el establecimiento de un plan de sucesión para el director general y funcionarios de alto nivel y asegurar el establecimiento de planes de contingencia y recuperación de la información de la organización.

En paralelo a la formulación de las diversas actualizaciones al Código de Mejores Prácticas, en la regulación de la totalidad de instituciones que conforman el sistema financiero se han incorporando obligaciones de supervisión a los integrantes del Consejo de Administración y a los comités que le auxilian, que se han formado para el control de temas operativos específicos, como los relativos a estrategias de inversión, mantenimiento de liquidez o respuesta oportuna a los requerimientos de las diversas autoridades, haciéndose corresponsables de que la información que se entrega a la entidad supervisora revela fiel y oportunamente las operaciones de esas instituciones.

Un reciente cambio en la Ley de Concursos Mercantiles ha generalizado la conveniencia de adoptar las mejoras prácticas de gobierno corporativo a la totalidad de las empresas en nuestro país, pues prevé fincar responsabilidades a integrantes del Consejo de Administración y empleados relevantes de personas físicas y morales que causen un daño patrimonial y que orillen al comerciante a un incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones; el caso se agrava si el comerciante es declarado en concurso mercantil por sentencia firme, pues se contemplan penas corporales.

El autor es miembro del Comité de Técnico Nacional de Gobierno Corporativo del IMEF.

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